Once Upon a Time in American也是，雖然角色眾多、主題豐富，但最核心的還是David（主角，勞勃狄尼洛飾）和Max這對好朋友，少年時不打不相識，放下起初的互看不順眼之後可說是臭味相投、一拍即合，往後就算幾次理念不合，每回Max最終依然會遷就於友誼，放棄自己的主張去挽回David
看的時候我一直在想為什麼電影要叫Once Upon a Time in America，如此鮮明地令人聯想到童話的天真爛漫的名字。一開始我以為大概是戲謔、諷刺，用童話的聯想來襯托社會底層人物的現實，就像是David一生愛慕Deborah，Deborah對David也不是沒有好感，兩人卻絕沒有可能在一起。Deborah太清楚自己想要什麼，從小就立定志向爭取往上層階級移動的機會，在餐廳倉庫練芭蕾、讀書自學法文……絕不可能委身一個一生注定在街頭打滾的混混無賴。
（家人沒什麼興趣嗜好，就喜歡看電視，所以在我家會有小孩「負責放電影」、「陪家人看電視」的現象。）
相較於Max野心勃勃，為此願意聽命於權貴以獲得往上爬的機會，David更謹慎而保守，只相信自己人，不願意聽命於任何人。
David和長年愛慕的Deborah不歡而散之後，看到Max還跟情人Carol在一起就來氣，吵著為什麼你說我跟Deborah的事會影響事業，你自己卻可以和Carol在一起，惹得Max也生氣了，大吼著把Carol轟出去。
Max把（還蠻無辜的）Carol轟出門之後，自己和一夥朋友都笑了；這一天女人輸給了男人，情人輸給了兄弟，又是男性情誼勝利的一天。
「麵條（David的外號），我們從未喜歡彼此。我們為了麥克斯忍受彼此，所以咱們何不合作一次，勸他回頭是岸？之後，我們就能繼續當敵人。」
說起來我好多年沒看美麗境界，只記得Russell Crowe，忘記還有她。我覺得Jennifer Connelly不管什麼年紀那一雙眼睛總是好迷人