馬其頓在波希戰爭初期依附於波斯，但又背著波斯人給希臘人暗送情報。公元前5世紀末，國都從西北山區的埃格遷往東南沿海的佩拉。到前4世紀，攝政王腓力二世（前359－前336年）在廢黜幼主阿敏塔斯四世，自立為王，推行了一系列改革。腓力二世借鑑希臘的先進經驗，並採取了馬其頓特色的舉措，強化王權、削弱貴族會議和公民大會的權力，推行幣制改革，採用金銀複本位制。最重要的是他的軍事改革，建立了一支忠於國王的常備軍，創建了強有力的馬其頓方陣。後來他又侵占了色雷斯的金礦，每年又有一穩定的收入以擴充軍事。馬其頓軍隊的戰鬥力超過了希臘其他城邦的軍隊。腓力二世為了準備進軍東方各國，還建立了一支強大的艦隊。