劉焉本屬意三子劉瑁為繼承人，但他死後，益州官吏趙韙認為劉璋溫仁軟弱容易控制，於是上書推舉他繼掌益州刺史，得朝廷詔為益州牧。將領沈彌、婁發、甘寧起事反對劉璋，被趙韙打敗後奔荊州。建安五年（200年），被劉璋派遣屯兵防禦劉表的趙韙反動叛亂，蜀地多處響應，幸得劉焉之前收容荊州、三輔流民建立的「東州兵」拼力死戰，才平息了叛亂，殺趙韙於江州。